中创环保：关于创业板年报问询函【2023】第174号的回复。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门中创环保科技股份有限公司于2023年5月16日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第174号，以下简称“问询函”）。本公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，回复公告如下：

　　1.年报显示，你公司2022年营业收入为10.07亿元，扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入为8.85亿元，同比分别下滑11.81%、20.02%，其中包含与主营业务无关的4,427.88万元销售原材料收入；2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损8,293.58万元，公司2019至2022年扣除非经常性损益前后的净利润（以下简称扣非后净利润）孰低者持续为负，2023年1季度公司净利润仍亏损1,492.73万元，同比下滑454.54%；主营业务中收入占比较高的环保工程和有色金属材料业务营业收入同比分别大幅下滑32.92%、32.63%，过滤材料、有色金属材料业务毛利率分别同比下降4.69个和4.64个百分点，连续两年下滑，其中有色金属材料毛利率仅4.63%。请你公司：

　　（1）结合相关行业环境、销售价格、原材料价格变化情况、同行业上市公司可比业务情况等，补充说明公司各项主营业务收入及产品毛利率持续明显下滑、绝对值较低的原因，相关趋势是否将持续，是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。

　　营业收入（万元） 毛利额（万元） 毛利率 营业收入（万元） 毛利额（万元） 毛利率 变动率 变动率

　　说明：2022年较2021年收入和毛利下降主要是：剥离江苏进取使收入减少1.91亿元、毛利减少0.32亿元。由于江苏进取收入属于有色金属材料项目，故导致有色金属材料部分毛利额及毛利率均较上年有所减少。

　　（二）公司过滤材料、有色金属材料业务毛利额（率）同期相比出现不同程度下降，分别按业务分部说明如下：

　　（2）过滤材料行业情况参见下文问题（3）回复，过滤材料毛利下降主要原因：

　　2022年，国际环境依旧复杂严峻，国内宏观环境多变，全球能源价格大幅上涨、国际原油价格上涨等因素影响，公司主材价格虽有所下调，但依然在较高位（参见下述主要纤维2021和2022年价格变动趋势图）。由同行业数据对比得出，同行业均受大环境影响，其中严牌股份毛利率同比下降 6.74%，元琛科技毛利率同比下降5.19%。为应对原材料供应及价格变动风险，对外公司与主要原料供应商建立战略联盟合作关系，形成利益共享、风险共担的采购机制；

　　对内公司密切关注原材料的市场价格走势，科学合理安排产供销周期，提高库存周转率，降低库存因原材料价格波动带来的风险。目前纤维价格已处于下降趋势，将逐步缓解原料价格带来的负面影响。

　　（2）有色金属行业情况参见下文问题（3）回复，有色金属毛利下降主要原因：

　　上述有色金属业务由子公司江西祥盛和中创进取分别经营，2021年江西祥盛受环保处罚导致产量（处理量）大幅下降，而固定成本需照常发生，且环保改造支出大幅增加共同导致利润下滑。2022年仍因环保遗留问题，次氧化锌车间持续处于停产改造状态，导致无法接收危废进行处置（无处理量）；电积锌生产线虽已复工复产，但旧生产线因排放物不达标仍处于停工技改，目前只开立新生产线，导致锌产品产量较正常产量减半，综合费用率上升，单体生产成本增加。中创进取2022年1-8月的主要产品锌皮的总产量为14,806.27吨，比上年同期下降9.1%，主要是受到氧化锌原材料供应、资金、出租方陕西汉中锌业有限公司提供的生产用蒸汽供应不足等因素的影响，生产不正常， 利澳线路测速，间断性导致固定成本增加；2022年，全球大宗商品价格波动剧烈，锌价相应也浮动变大，上海有色金属网锌价每吨从4月最高的28,740元跌到了7月最低的22,410元，同期公司的锌产品售价下降了11%，成本下降了8%，锌价的持续下跌，再加上生产周期的影响，故有色金属材料板块整体毛利率下降。

　　（2）说明报告期内公司存在大额原材料销售收入的具体原因、后续影响以及销售明细等情况，直接销售原材料是否与公司生产经营未达预期有关，是否可能影响公司后续生产计划安排，以及相关原材料销售公司净利润、现金流量等主要财务数据的具体影响。

　　公司报告期内发生原材料销售收入4,427.88万元，其中江西祥盛销售原材料4,310.88万元，主要是江西祥盛2022年仍处环保提标技改期间，为维持江西祥盛环保提标技改期间的正常运转和满足环保提标技改的资金投入需求。以上仅是短期的举措，不影响公司后续生产计划安排。原材料销售对公司净利润影响如下表所示：

　　序号 品名 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利润（万元） 净利润（万元） 经营性现金流（万元）

　　（3）结合公司主营业务结构及变动趋势、盈利能力、所属行业环境变化情况、竞争趋势等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　从近二年的营业收入情况可以看出，公司2020年对贸易业务进行剥离后，聚焦四大主营业务（过滤材料、环保工程、有色金属材料和环卫服务），整体保持平稳发展，同时新增新能源工程业务，形成环保板块业务和新能源业务共同发展的业务结构。

　　营业收入（万元） 毛利额（万元） 毛利率 营业收入（万元） 毛利额（万元） 毛利率 变动率 变动额

　　过滤材料分为空气过滤材料和水过滤材料，公司目前主要聚焦空气过滤，暂未涉及水过滤。空气过滤分为低温和高温空气过滤，整体市场规模较小，国内市场总规模约50亿元，其中高温市场约30-40亿元，公司国内滤料市场份额约7%，高温滤料市场份额约11%；国外整体市场规模约60亿元-80亿元。未来三年，滤料市场总规模增长约3%-5%。公司作为国内第一家高温滤料的上市公司，具有很大的竞争优势。过滤材料作为公司环保产业发展的核心产品，产品应用遍布火电、水泥炉窑、钢铁、垃圾、煤化工等领域。公司在滤料生产等领域有很强的积累，核心滤料技术在行业内有很高的口碑。公司大力提升滤料在国内行业的市场占有率，在立足五大电力企业的基础上，在钢铁行业实现大的突破，水泥行业业务量也持续上涨。同时，借助公司在滤料领域的技术积累和优势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、污水处理等领域。2019年至今公司在过滤材料的市场份额一直比较平稳，毛利率受原料价格影响有所下降。

　　公司的环保工程业务包含烟气治理及污水治理两块业务。目前垃圾焚烧领域的烟气治理工程整体市场增速较缓，项目建设周期进入平和期；煤化工领域的烟气治理工程在2011年-2015年发展较快；2015年-2020年受“减排降碳”影响，煤化工行业受较大影响，其烟气治理工程发展较慢；2021年国家政策对煤化工行业有所放开，煤化工烟气工程市场发展整体较平稳。公司2015年开始拓展烟气工程业务，起步较晚，市场份额较小，但近几年烟气业务的快速发展，已能够与一线年公司环保工程板块收入虽有所下降，但毛利率提升至近20%，截至2022年12月31日烟气业务在手订单金额2.37亿元。

　　国家2021年开始进行农村污水处理改革，未来五年市场规模预计约达500多亿元。公司污水处理业务板块初步形成以治理农村污水为业务技术方向，2021年公司旗下子公司取得宁夏中卫沙坡头区康乐村污水治理项目特许经营权（合同额1,160万元）。2022年4月，全资孙公司宁夏中创环保科技有限公司和厦门中创水务有限公司作为联合体成员成为沙坡头区农村生活污水治理特许经营项目的中标人。根据投标文件，预计该项目的合同金额为56,495.20万元，项目涉及沙坡头区7个乡镇62个行政村。

　　有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资,公司重点布局发展危废固废处置中再生资源回收利用方式生产有色金属（再生资源回收利用，即通过物理、化学等方式对工业生产过程中的固废进行处理，并回收铜、金、铝、银、铅、锌、稀土及铂族稀贵金属等各类金属资源）。工业和信息化部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，提出到2025年，资源利用水平明显提高，重点行业资源产出率持续提升，大宗工业固废综合利用率达到57%，主要再生资源回收利用量达到4.8亿吨。全国发展改革环资会亦强调发展循环经济，着力提升资源利用效率。总体来看，中国金属资源供需矛盾较为突出，资源再生利用的方式有利于缓解资源供需矛盾，可以在保护和改善环境的同时提高资源的利用率，实现经济效益、社会效益、环境效益的共赢，有利于降碳、减碳，是有色金属工业实现“双碳”目标重要方向。公司重点布局危废资源化利用，循环再生有色金属，符合国家重点发展提倡的方向。

　　公司牢牢把握行业发展的历史机遇，大力发展危废资源综合回收利用及有色金属再生产业，公司聚焦以锌金属为代表的有色金属材料业务，并成立研发中心以建造技术壁垒、提升盈利能力；但鉴于江苏进取的承包经营模式的不确定、受托方对江苏进取的销售价格的调价要求、江苏进取的承包经营成本提高以及2022年有色金属锌价格整体呈下降态势，公司于2022年8月剥离了江苏进取。同时子公司江西耐华和苏州顺惠在2022年分部顺利完成项目建设和危废经营许可证的申领，为2023年生产经营奠定了坚实的基础。

　　中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》总体要求意见中指出，完善垃圾收集处理体系；农业农村部办公厅、国家乡村振兴局综合司联合印发《社会资本投资农业农村指引（2022年）》中指引：鼓励社会资本投入乡村新型服务业、人居环境整治等；中央财经委员会第十一次会议指出：加强污水和垃圾收集处理体系建设。

　　2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》出台，预计“十四五”期间环保投资总额将大幅增长，行业处于改革发展与提质增效的窗口期，我国环卫市场化服务未来还有较大的提升空间。根据最新版的全国城区环卫市场化普查结果显示，全国2851个区县（县级区划）中，已有1872个区县的城区完成环卫市场化改革，占比超过65%。

　　2022年,我国共开标各类环卫服务类项目（含标段）20,124个，同比增长4.85%；新开标各类环卫服务类项目（含标段）的年化合同金额823亿元，同比增长14.94%；合同总金额2,510亿元，同比增长16.04%，均创历史新高。

　　2015-2019年，我国环卫服务市场规模不断扩大，2019年市场规模约为1741亿元，预计2020年-2022年将以平均复合增长率7%持续增长，2022年将超过2000亿元人民币的市场规模。

　　注：2022年环卫板块整体毛利率较上年下降，主要是新增中卫项目对毛利率影响较大。中卫市以超前的现代城市管理理念，创造出城市卫生“以克论净”的量化城市环卫考核指标和管理模式，成为全国城市环卫保洁工作的新标杆。鉴于该项目对公司环卫板块未来的发展战略有着重要影响和重大意义，公司决定在项目低毛利率的情况下仍参与了该项目的投标和运行工作，有利于公司能够在未来高标准、低毛利率的环卫市场中取得竞争优势。

　　综上分析及上述问题（1）的回复，公司主要业务环境并未发生重大不利变化，公司暂时受材料价格波动、宏观经济形势、祥盛环保技改以及江苏顺惠技改等影响，短期内对公司业绩形成压力，但公司各业务板块发展趋势向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（1）对中创环保相关人员进行访谈，了解主要产品的市场规模、市场需求、竞争情况；

　　（2）查阅了国家政策、行业政策、行业研究报告等资料，了解主要产品的市场规模、同行业公司的发展情况、所属行业环境变化情况、竞争趋势等基本情况，分析中创环保主要产品的市场空间以及中创环保所处的行业是否面临产能过剩、技术水平趋同、恶性竞争等风险；

　　（3）分析中创环保主营业务收入及产品毛利率均明显下滑的主要原因，以及未来的盈利预测情况；

　　（4）了解中创环保所处行业的发展状况，结合中创环保自身经营情况，对相关指标进行分析，识别可能导致对中创环保持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　（5）评价中创环保管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；

　　（6）与中创环保管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测并评估上述预测的可实现性；

　　（8）与治理层沟通管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当、以及对审计报告的影响。

　　财务方面：（1）净资产为负或营运资金出现负数；（2）定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；（3）存在债权人撤销财务支持的迹象；（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务；（9）无法履行借款合同的条款；（10）与供应商由赊购变为货到付款；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。

　　经营方面：（1）管理层计划清算被审计单位或终止运营；（2）关键管理人员离职且无人替代；（3）失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；（4）出现用工困难问题；（5）重要供应短缺；（6）出现非常成功的竞争者。

　　其他方面：（1）违反有关资本或其他法定或监管要求，例如对金融机构的偿债能力或流动性要求；（2）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；（3）法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响；（4）对发生的灾害未购买保险或保额不足。

　　经核查，我们认为中创环保自报表日起未来 12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2.年报显示，公司持股比例为79.33%的陕西汽车中创专用车有限公司（以下简称“中创专用车”）截至报告期末共存在580万元逾期借款未偿还，报告期内中创专用车因拖欠货款、拖欠工程款、“优先股”借款、买卖合同纠纷等事项涉及10项诉讼。其中，中创专用车66.14%的股份系公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司通过关联交易，以 3486.48万元的交易对价从公司控股股东中创尊汇集团有限公司处收购所得。请你公司：

　　（1）补充披露中创专用车截至回函日已逾期的借款情况，包括但不限于债权人名称、借款金额、借款用途、还款期限、逾期金额、债权人采取的追偿措施等，结合中创专用车的生产经营情况、主要财务数据、有息负债及可用货币资金情况等，补充说明中创专用车债务逾期的具体原因，中创专用车的偿债能力、持续经营能力是否存在重大不确定性，说明是否存在其他应披露未披露的风险事项，并充分提示风险。

　　借款单位 期末余额（万元） 借款利率 逾期金额（万元） 逾期利率 借款用途 逾期时间

　　2015年9月，陕西汽车中创专用车有限公司（曾用名陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司，以下简称中创专用车）与陕西金融控股集团有限公司签订《优先股投资协议》，协议约定，陕西金融控股集团有限公司以优先股的形式向中创专用车投资160万元，优先股股息率年化2.75%，优先股期限为2015年9月30日至2018年9月30日。2021年11月16日，陕西金融控股集团有限公司将陕西省高新技术产业投资有限公司签订《债权转让协议书》，将持有中创专用车所有合同权利转让给陕西省高新技术产业投资有限公司。2020年12月21日，中创专用车与陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称“陕高投”）签订《项目续签协议》，协议约定优先股展期4年（从2018年9月30日至2022年9 月30日止），优先股金额分期偿还，其中2021年9月30日前偿还80万元，2022年9月30日前偿还80万元。2022年2月26日，由于中创专用车未能按照约定偿还借款，陕高投向西安市雁塔区人民法院提起诉讼，调解协议内容如下：中创专用车应于2022年6月30日期前向原告偿还借款本金40万元，2022年9月30前向原告偿还借款本金80万元；若公司有任意一期款项未按时足额支付，原告有权就剩余全款申请强制执行，且公司除需继续偿还上述应还未还借款本金之外，还需另外向原告支付借款利息，以剩余借款本金为基数，按年利率6%向原告支付自应还未还借款本金之日起至实际还款之日止。截止2022年12月31日，中创专用车未按约定偿还借款，仅偿还本金80万元；截止回函日，中创专用车尚未收到陕高投要求付款的函件。

　　2021年11月25日，由于中创专用车未能按照约定偿还借款，陕高投向西安市雁塔区人民法院提起诉讼，调解协议内容如下：中创专用车需于2023年6月30日前向原告偿还借款本金 50万元及以未还借款本金为基数，按年利率6%，自2022年12月31日期至实际还款日的借款利息；于2023年12月31日前向原告偿还借款本金50万元及以未还借款本金为基数，按年利率6%，自上次还款日期至实际还款日的借款利息；于2024年6月30日前向原告偿还借款本金100万元及以未还借款本金为基数，按年利率6%，自上次还款日期至实际还款日的借款利息；于2024年12月 31日前向原告偿还借款本金300万元及以未还借款本金为基数，按年利率6%，自上次还款日期至实际还款日的借款利息。

　　公司主要产品为环卫专用车辆生产及销售，主要产品包括压缩车、洗扫车、洒水车、抑尘车、餐厨垃圾车、除雪车等，所属行业为环卫装备制造行业。

　　中创专用车成立以来一直以配套陕汽集团的自卸车业务为主，环卫车业务量较小，受自卸车行业市场环境影响、及陕汽自卸车制造布局转移影响，导致经营情况持续亏损，进而使融资受限，公司资金极为紧张，转型环卫车辆并扩大生产规模进展迟缓。

　　2022年12月底，中创专用车受外部环境的影响，致使企业停工停产，生产经营停滞。2022年全年实现销售收入1317万元、净利润-2405万元（其中计提资产减值损失1192万元）、年末货币资金82万元、短期借款580万元（全部为对陕高投的有息负债）。由于生产和销售的暂停导致现金流入减少，存量货币资金难以偿还短期负债，导致对陕高投的借款逾期。随着2023年二季度外部形势的好转，中创专用车的经营开始逐渐恢复；截止回函日累计新签订单近200万元。

　　近几年，中创专用车加大与环卫服务业务的协同力度，大力配套现有及中标环卫服务项目，预计2023年全年收入将达到2665万元，2024年会也会持续增长。公司认为中创专用车偿债能力、持续经营能力不存在重大不确定性，不存在其他应披露未披露的风险事项。但是，由于中创专用车未来的发展可能受行业政策，市场环境的影响，业务拓展可能不及预期，请广大投资者谨慎投资，注意风险。

　　本所律师认为，上述涉案借款案件金额尚未达到公司应当进行主动信息披露的标准。公司向本所律师承诺，公司不存在其他与中创专用车公司相关的应披露而未披露的风险事项。

　　（2）结合前述回答情况及公司收购中创专用车过程中历次关联交易相关信息披露内容，补充说明中创专用车后续实际经营情况、风险状况等与其股权价值相关的各项指标是否与公司前期股权收购交易中披露情况存在差异，如否，请结合公司历次收购中创专用车股份交易的股权定价情况、定价依据等补充说明相关交易的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益的情况；如是，请说明产生差异的具体原因。

　　公司为实现环卫装备和环卫市场协同的发展战略，迅速做大环卫市场规模，与陕汽集团、安康政府达成合作共识，由公司接手陕西汽车中创专用车有限公司，以下简称“中创专用车”或“陕汽中创”），与政府合作安康地区环卫一体化业务，推进安康市环卫公用事业领域模式改革，实现互惠互利、合作共赢。公司全资子公司北京中创绿色城市环境服务有限公司（以下简称“北京中创”）于2019年 12月先行受让旬阳县宝利机械有限责任公司持有的中创专用车13.19%的股权，支付对价41.29万元（按评估价，下同）。由于当时中创专用车处于亏损状态，公司的环卫业务还未形成规模，为更好支撑上市公司业绩和发展，2020年6月公司间接控股股东中创尊汇集团有限公司（以下简称“中创尊汇”）通过摘牌程序受让陕西汽车集团有限责任公司持有的46.61%的股权，支付对价145.90万元，受让旬阳县农业科技开发有限公司持有的23.70%的股权，支付对价74.19万元。2020年9月，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司子公司对外投资暨构成关联交易的议案》，北京中创、中创尊汇、陕汽集团及旬阳县农业科技开发有限公司〔以下简称“旬阳科技”〕四方经过友好协商达成协议，一致同意按照各自现有持股比例、通过货币方式对中创专用车进行同比例增资。其中，中创尊汇增资金额为3486.48万元，北京中创增资金额为654.06万元，陕汽集团增资金额为744.00万元，旬阳科技增资金额为74.18万元。

　　中创专用车前期以配套陕汽集团的自卸车业务为主，环卫车业务量较小，受自卸车行业市场环境影响、及陕汽自卸车制造布局转移影响，导致经营情况持续亏损。公司考虑到中创专用车环卫产品拥有16项专利技术，同时依托陕汽强大的研发团队支持，正开发24款公告样车，产品市场前景良好；另一方面，中创专用车将协同公司的环卫服务业务，为公司不断开拓的环卫服务项目提供低成本环卫装备。因前期持续亏损等原因，中创专用车融资受限导致公司资金极为紧张。通过配合其他股东同比例增资，可有效解决中创专用车资金问题，实现技术、产品、市场的有效联合、协同，既提升中创专用车盈利能力和经营状况，又能支撑公司在环卫市场的战略布局。后续增资完成后，中创专用车实际经营情况、风险状况等与其股权价值相关的各项指标与公司前期股权收购交易中披露情况不存在显著差异，本次交易有助于公司资源整合和优势发挥，推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次公司子公司对外增资系北京中创、中创尊汇、陕汽集团及旬阳科技四方经过友好协商，一致同意按照各自现有持股比例、通过货币方式对中创专用车进行同比例增资，遵循了公平、自愿等一般商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情况。

　　2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》。综合考虑中创专用车评估价值和收购给公司带来的业务附加价值，提升公司环卫板块业务竞争能力，公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司〔以下简称“旬阳中创”〕拟以3486.48万元的交易对价受让中创尊汇持有陕汽中创的66.14%股权，成为陕汽中创控股股东。公司本次承接出资义务仍以2020年6月中创尊汇国有股公开转让时估值为基础，视同中创尊汇增资款3,486.48万元未到位（而其他股东合计增资款 1,472.24万元已到位），旬阳中创受让承接其出资义务3,486.48万元，公司因承接出资义务所占股权比例按公司出资额(3,486.48万元)占增资前估值(313.01万元)与增资额(4,958.72万元)的合计金额（5,271.73万元）之比例计算。2021年11月3日，工商变更登记手续办理完成，陕汽中创纳入公司合并报表范围内。

　　本次收购，一方面是为了解决陕汽中创的现实问题，另一方面更是为满足公司的经营需要，助力公司打造“环卫服务”+“环卫装备”的业务模式，进一步增强公司在环卫市场的竞争力，提高在环卫服务项目招标的中标率，优化资源配置，同时减少向中创专用车采购环卫装备中的日常关联交易。公司通过交易获得陕汽中创的控股权，且基于协同等原因价格合理，相关交易有利于上市公司环卫业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情况。

　　2022年4月，旬阳中创、中创尊汇及中创专用车签署《出资置换协议之补充协议》，交易方案的变动即将原合同中约定的3,486.48万元对陕汽中创的出资义务变更为以股权转让款，并以承担中创尊汇欠付陕汽中创等值款项方式支付，与前次承担出资义务的交易方案并无本质区别1。2020年6月至2021年9月（中创尊汇收购日至公司收购日期间），中创专用车亏损约-1267.67万元，公司未考虑交易变更期间陕汽中创损益变动对估值的影响，主要基于公司综合考虑陕汽中创与公司的协同价值、当地政府对公司获取环卫业务的支持等因素，重心在于公司的长期布局。在上述合作背景下，2020年8月，公司全资子公司北京中创中标陕西省旬阳县城乡环卫一体化服务采购项目，成交金额2688万元/年，服务期限3年（截至2022年底，该项目为公司贡献毛利约1222万元）。该项目成为公司环卫业务板块具有突破意义的项目，也是第一个年服务费突破千万的项目，为日后市场开拓奠定基础。之后，公司2021年中标了河北唐山高新区项目（年服务费708万元，期限3年），宁夏中卫项目（年服务费2,542万元，期限3年）等项目，使公司环卫服务业务初具规模（2021年年服务费6,778万元），同时也为重点推动安康汉滨区环卫服务等项目的落地提供有力的支撑。安康当地政府在环卫装备采购上会向公司倾斜，同时也有利于公司开拓整个安康市的环卫市场，

　　1 中创尊汇出资额3,486.48万元，于2020年9月9日完成实缴后，因自身资金原因又将出资款以借款方式转回。鉴于此，公司将中创尊汇实缴后借款名义转回之事实认定为未完成出资义务，因此在《出资置换协议》及相应公告中，表述为中创尊汇拟将其持有的陕汽中创66.14%股权以及3,486.48万元支付义务交由旬阳中创承继。此时，因增资已验资并办妥工商变更，陕汽中创账面已确认增资额为实收资本，并确认对中创尊汇的应收款项，公司公告财务报表亦按此披露。公司在自查中发现这一情况后，签署补充协议，并按照相关规则，进行了审议。

　　注1：净资产变动是由于各股东增资实缴4958.72万元，扣除实缴资本后净资产变动为-1267.67万元，主要是期间亏损所致。

　　公司主要产品为环卫专用车辆生产及销售，主要产品包括压缩车、洗扫车、洒水车、抑尘车、餐厨垃圾车、除雪车等，所属行业为环卫装备制造行业。

　　中创专用车成立以来一直以配套陕汽集团的自卸车业务为主，环卫车业务量较小，受自卸车行业市场环境影响、及陕汽自卸车制造布局转移影响，导致经营情况持续亏损，进而使融资受限，公司资金极为紧张，转型环卫车辆并扩大生产规模进展迟缓。

　　2020年8月，公司虽然运营旬阳县城乡环卫一体化项目并在2020年9月增资中创专用车，欲加快车辆装备制造协同环卫服务业务，打通环卫一体化产业链，但直至2022年12月底前，因大环境客观因素影响，工厂处于半生产状态，生产经营停滞，因此从上述财务指标来看，中创专用车2021年及2022年收入逐步下滑，基准日前三年均为亏损状态。

　　根据中创专用车历年的财务运营数据，2020、2021及2022年公司主营收入仍由压缩车、洗扫车、洒水车、抑尘车、餐厨垃圾车、除雪车等环卫专用车辆生产及销售构成，未发生主营业务和产品的变更。

　　近年来，随着国家对市政基础投入的增加，环卫保洁机械化率已显著提高。根据国家住房和城乡建设部《中国城乡建设统计年鉴》各年统计数据（以下简称“《城乡年鉴》”）显示：2021年城市和县城的道路机械化清扫率分别达到78.41%、76.25%，其中城市道路机械化清扫率达到60%以上的有29个省市自治区（含达到80%的17个省市自治区），县城达到60%的省市自治区有23个。2021年，我国城市与县城的道路清扫机械化清扫率合计约77.92%，向全面环卫装备阶段目标靠近。因经济发展水平与地域差异，不同省市自治区之间，不同地区的县城之间及同地区城市、县城之间的机械化清扫水平均还存在差异；除省会城市和经济较发达的地级市外，其他城市和县城距离实现全面环卫装备阶段还有些差距；广大农村地区因人居环境状况不平衡，与全面建成小康社会的要求和农民群众的期盼仍存在差距。

　　我国环卫装备行业整体技术水平逐步提高、产品种类日渐丰富。根据我国目前环境卫生事业的现状、“十四五年规划和二〇三五年远景目标”，虽然城市和县城的道路机械化清扫率均已达到75%以上，但纳入城镇化进程的广大乡镇、农村尚未达到标准，我国环卫清洁类装备市场仍然有一定的增长空间；随着垃圾分类、绿色发展、循环经济新《固废法》等利好政策的落地执行，垃圾收转类环卫车市场增量将在未来几年逐年释放。

　　环卫车辆新能源化成为行业发展必然趋势。当前新能源车环卫车受续航里程、充电时间、自重较大和购置成本高等方面限制，我国目前环卫车仍然以传统燃料为主，2022年新增环卫车辆中新能源环卫车比重已超过6%，但渗透率仍较低。

　　公共领域服务车辆全面新能源化是“十四五”期间应对气候变化国家战略的重要举措，为落实《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，工信部等八部门2023年2月联合发布了《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，力争达到80%，2023～2025年将成为环卫车新能源化的关键期，新能源环卫车需求将加速释放。

　　根据各券商的研究报告，随着经济恢复、县乡镇环卫建设加速，以及2025年主要试点城市新能源环卫车辆渗透率达标80%，2030年全国平均新能源环卫车辆渗透率达标80%的假设，估算2025年新能源车销量有望达2.7万-3.6万辆，2030年销量有望达12万-19万辆。

　　在机械代人和新能源化趋势下，随着国家两化融合的强力推进、人工智能加速崛起、2025中国制造规划、企业数字赋能的深入实施，环卫设备电动化、智能化、网联化将成为未来的发展趋势。行业参与者开始探寻可以满足背街小巷、人行道辅道、封闭小区、公园景区、绿地、水域等城市“毛细血管”场景更个性化作业需求的各类智能或无人作业设备，这些设备普遍具有外形美观、小巧灵活、操作智能、作业高效安全的特点。智慧环卫系统将成为智慧城市大数据体系的重要组成部分，进一步提升其应用价值。

　　同时，环卫装备行业发展也面临着挑战。环卫装备离不开政府的支持和资金投入，但目前各地政府，尤其是市场空间较大的县城、村镇级政府财力有限，完成环卫体制改革和环卫投资体制改革尚需时日。随着环卫服务市场化改革的不断推进，环卫设备采购客户类型发生显著变化，由单一的政府客户变为政府客户、第三方环卫服务公司、企业并存，且企业类客户逐年增多，需求从功能丰富、特殊化小批量定制的中高端产品走向功能简单、通用性大批量的高性价比产品，对于环卫装备厂商而言，在市场变化中如何赢得不同客户群体、维持市场地位具有重大挑战。

　　近几年，中创专用车加大与环卫服务业务的协同力度，大力配套现有及中标环卫服务项目，预计2023年全年收入将达到2665万元，2024年会有更大增长。因此，中创专用车实际经营情况、风险状况等与其股权价值相关的各项指标与公司前期股权收购交易中披露情况不存在显著差异。

　　（3）结合本题前2问的情况以及中创专用车股权转让系列交易各环节的审议、审批程序以及公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序，补充说明相关股权收购交易的商业合理性、定价是否公允、审议决策程序是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形，公司董事会、管理层是否勤勉尽责，与资产交易相关的内部控制是否存在重大缺陷。

　　2020年9月，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司子公司对外投资暨构成关联交易的议案》，同意公司子公司对中创专用车增资，关联董事王光辉先生、徐秀丽女士已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事一致认为：公司子公司北京中创绿色城市环境服务有限公司拟对外增资暨构成关联交易事项符合有关法律、法规和政策的规定，符合子公司的战略规划，有利于进一步提升子公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合子公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事核查了《增资协议》，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，发表了一致同意的独立意见：公司子公司北京中创绿色城市环境服务有限公司拟对外增资暨构成关联交易的议案履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。该关联交易事项遵循了公平、自愿等一般商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　通过配合其他股东同比例增资，可有效解决中创专用车资金问题，实现技术、产品、市场的有效联合、协同，既提升中创专用车盈利能力和经营状况，又能支撑公司在环卫市场的战略布局。本次交易有助于公司资源整合和优势发挥，推进公司战略发展，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，中创尊汇拟将其66.14%股权（对应出资额6,689.88万元）以及3,486.48万元支付义务交由旬阳中创承继，关联董事王光辉先生已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在提交董事会审议前对本次交易内容、交易对价以及交易合理性进行了认真审查，对该事项发表了同意的事前认可意见：公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司受让股权暨构成关联交易事项符合有关法律、法规和政策的规定，符合子公司的战略规划，有利于进一步提升子公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合子公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。经过核查，独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见：公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司受让股权暨构成关联交易的议案履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。该关联交易事项遵循了公平、自愿等一般商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次承接出资义务仍以2020年6月中创尊汇国有股公开转让时估值为基础，视同中创尊汇增资款 3,486.48万元未到位（而其他股东合计增资款1,472.24万元已到位），旬阳中创受让承接其出资义务3,486.48万元，公司因承接出资义务所占股权比例按公司出资额(3,486.48万元)占增资前估值(313.01万元)与增资额(4,958.72万元)的合计金额（5,271.73万元）之比例计算。本次收购，一方面是为了解决陕汽中创的现实问题，另一方面更是为满足公司的经营需要，助力公司打造“环卫服务”+“环卫装备”的业务模式，进一步增强公司在环卫市场的竞争力，提高在环卫服务项目招标的中标率，优化资源配置，同时减少向陕汽中创采购环卫装备中的日常关联交易。

　　鉴于公司在出资过程中，自查发现中创尊汇于本次66.14%股转前完成了全部实缴义务，旬阳中创、中创尊汇及中创专用车签署《出资置换协议之补充协议》，对原协议条款进行变更。公司于2022年4月25日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，对该事项进行补充审议，关联董事王光辉先生已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次交易涉及的相关协议及公告进行核查和审阅，发表了同意的事前认可意见，独立董事一致认为：本次公司子公司受让陕西汽车中创专用车有限公司股权价格系依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第220552号评估报告（全部权益价值评估结果为313.01万）为基础，同时考虑交易标的于评估后增资4958.72万元，标的66.14%股权的交易对价为3486.48万元。收购标的有利于公司环卫业务发展，本次交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，交易遵循了公平、自愿等一般商业原则。独立董事在审议过程中充分了解并评价股权转让交易的商业理由和定价机制，并发表了一致同意的独立意见：本次公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案履行了必要的审议程序，董事会在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避了表决。关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，因此，我们同意本次公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案。

　　综上所述，中创专用车股权转让系列交易都是根据实际情况，立足公司的利益，从公司的战略发展角度出发，推动公司业务发展，不存在向控股股东利益输送的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。股权转让历次交易严格按照相关法律法规的要求履行关联交易的审议程序，与资产交易相关的内部控制不存在重大缺陷，公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中，结合公司制定的战略发展的大方向，积极推动公司业务拓展并充分评估风险，认真核查相关协议重要内容及交易定价机制，尽到了勤勉尽责的义务。

　　（1）了解中创专用车所处行业的发展状况，结合中创专用车自身经营情况，对相关指标进行分析，识别可能导致对中创专用车持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　（2）评价中创专用车管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；

　　（3）检查与非金融机构借款的相关文件，包括但不限于合同、银行转账记录、担保文件等，重新计算非金融机构借款的利息费用；

　　（4）了解与交易相关的内部控制制度，评价内部控制制度设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（6）检查产权变更文件、工商登记变更文件、相关转让交易审批程序和收款单据等资料；

　　经核查，基于我们对中创环保2021年度、2022年度财务报表所执行的审计程序，未发现中创环保的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（1）对于北京中创对中创专用车的增资行为，本所律师认为：本次增资行为的各方主体适格、意思表示真实且协议内容不违反法律法规的强制性规定，增资合法有效，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会、高级管理人员不存在违反《公司法》《公司章程》《上市规则》等相关规定所明确的勤勉义务的情形。

　　（2）对于旬阳中创于2021年10月27日召开的第五届董事会第四次会议后受让中创专用车的66.14%股权，本所律师认为：旬阳中创受让中创尊汇持有的中创专用车的66.14%股权的行为，各方主体适格、意思表示真实且协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。公司董事会、高级管理人员不存在违反《公司法》《公司章程》《上市规则》等相关规定所明确的勤勉义务的情形。根据公司陈述：旬阳中创以向中创专用车出资3,486.48万为对价取得中创专用车66.14%的股权，交易价格在参考北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2019）第220552号评估报告的截止2019年10月31 日评估基准日中创专用车的股东全部权益价评估结果为313.01万元的基础上，同时考虑交易标的于评估后增资4958.72万元的实际情况。因在交易时点未对中创专用车66.14%股权评估作价，故本所律师无法判断该交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）对于旬阳中创受让66.14%股权的补充审议，本所律师认为：旬阳中创与中创尊汇、中创专用车签订《〈出资置换协议〉之补充协议》，各方主体适格、意思表示真实且协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。公司董事会、高级管理人员不存在违反《公司法》《公司章程》《上市规则》等相关规定所明确的勤勉义务的情形。根据公司陈述：旬阳中创是以向中创尊汇以3,486.48万元为股权转让对价（股权转让款付至中创尊汇债权人中创专用车）的方式购买取得中创专用车66.14%的股权，交易价格在参考北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2019）第220552号评估报告的截止2019年10月31 日评估基准日中创专用车的股东全部权益价评估结果为313.01万元的基础上，同时考虑交易标的于评估后增资4958.72万元的实际情况。因在交易时点未对中创尊汇持有中创专用车66.14%股权评估作价，故本所律师无法判断该交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　3. 报告期内，你公司发生管理费用1.2亿元，同比增长19.21%，占主营营业收入比重为13.54%，主要系职工薪酬、业务招待费、水电及物业管理费、诉讼及律师费、中介服务费、咨询顾问费及其他费用等增加所致。请你公司：

　　（1）量化分析公司管理人员数量、平均薪资与业务规模及变动情况是否匹配，并结合管理人员薪资水平与同期同行业可比公司、同地区可比公司的对比情况等，说明管理费用中职工薪酬同比明显增加的原因及合理性，与报告期业绩变动趋势的匹配性。

　　2021年和2022年公司管理人员占员工总数的比例分别为19.11%和18.45%，略低于同行业管理人员占比比例的平均值，2022年比同地区可比公司占比平均值多0.13%，与同地区可比公司差异较小，管理人员年平均工资均低于同行业可比公司和同地区可比公司，不存在发放超额薪酬的情况，职工薪酬占营业收入的比重大于同行业可比公司，主要是公司合并范围新增苏州顺惠，2022年苏州顺惠生产设备还处于磨合阶段，产生营业收入较少，导致管理费用中职工薪酬占营业收入比重增加。

　　管理费用中2022年的职工薪酬比2021年增加1,228万元，主要是①2022年合并范围新增苏州顺惠和苏州中迈，其中苏州顺惠职工薪酬增加304万元，苏州中迈职工薪酬增加554万元；②2021年，江西耐华处于建设期，发生的管理费用较少，而2022年江西耐华投产后，管理费用增加109万元；③其余增加额主要是员工年度调薪及薪酬变动导致的员工社保和公积金增加额。

　　（2）补充列示业务招待费、水电及物业管理费、诉讼及律师费、中介服务费、咨询顾问费及其他费用的金额前10大项目的金额、用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明上述费用大幅增长的原因及合理性，与公司业务规模的匹配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。

　　1 厦门佰瑞福 北京京东世纪信息技术有限公司 否 50.00 公司集采礼品卡，业务领用

　　2 厦门中创 厦门市格莱美餐饮有限公司 否 29.78 招待客户团队来访

　　3 苏州顺惠 苏州坛子九号酒业有限公司 否 20.22 公司集采招待用酒

　　4 苏州顺惠 北京中烹苑接待用酒供应有限公司 否 18.59 公司集采招待用酒

　　5 苏州顺惠 瑞祥商务服务有限公司 否 9.90 公司集采礼品卡，业务领用

　　6 厦门佰瑞福 深圳沃尔玛百货零售有限公司 否 9.80 公司集采礼品卡，业务领用

　　7 厦门佰瑞福 福建省多棱温泉酒店有限公司 否 9.50 招待客户团队来访

　　8 苏州顺惠 太仓市沙溪镇隆兴坊贸易商行 否 6.02 公司集采招待用品

　　9 厦门中创 林州市一拍即合文化传播工作室 否 5.70 招待客户团队来访

　　10 厦门中创 厦门禹洲酒店投资管理有限公司温德姆至尊豪廷大酒店 否 2.04 招待客户团队来访

　　2022年业务招待费比上年增加，主要是合并范围新增苏州顺惠和苏州中迈两家子公司所致。

　　1 厦门中创 国网福建省电力有限公司厦门供电公司 否 26.36 办公楼电费

　　2 江西祥盛 国网江西省电力公司永丰县供电分公司 否 24.00 办公楼电费

　　3 苏州顺惠 国网江苏省电力有限公司太仓供电分公司 否 21.44 办公楼电费

　　5 江西耐华 国网江西省电力有限公司弋阳县供电分公司 否 6.11 办公楼电费

　　6 厦门中创 北京经略明则物业管理有限公司 否 4.90 北京办公室物业管理费

　　7 厦门中创 国信智慧文创（北京）运营科技有限公司 否 3.54 北京办公室电费

　　8 厦门中创 厦门火炬集团园区服务有限公司 否 2.49 翔明路5号厂房物业管理费

　　9 厦门中创 北京万达时代物业管理有限公司 否 1.57 北京办公室物业管理费

　　2022年水电及物业管理费比上年增加，主要是合并范围新增苏州顺惠和苏州中迈两家子公司所致。

　　1 厦门中创 浙江京衡律师事务所 否 211.32 支付义通诉厦门中创陈荣等律师费

　　2 厦门中创 福建天衡联合律师事务所 否 6.98 支付关注函律师意见费和常年法律顾问费

　　3 厦门中创 中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司 否 6.10 支付诉珀挺等财产保全费

　　5 厦门中创 山东省寿光市人民法院 否 3.78 支付厦门中创诉晨鸣板材案件受理费

　　9 厦门中创 沈阳经济技术开发区人民法院 否 1.72 支付与沈阳远大诉讼费

　　10 厦门中创 山东省潍坊市法院 否 1.33 支付厦门中创诉晨鸣板材案件受理费

　　2022年诉讼及律师费比上年增加，主要是当年支付义通诉厦门中创及陈荣产生的相关诉讼费所致，即公司将该诉讼案件委托外部律师执行，并约定收费为50万元固定收费+风险收费（该案诉讼标的为8700万元，按比例相应收取的律师费也较高）。

　　1 厦门中创 前方同策（厦门）科技产业有限公司 否 228.77 协助企业申报国家技术中心，提供过程技术基础服务及后续运营评价改进；提供科技资源、技术资讯等技术咨询服务；搭建内部研发体系建设。

　　2 厦门中创 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 否 157.55 2021年审计费及专项审计费

　　3 苏州顺惠 太仓千羽人力资源有限公司 否 35.98 支付人力资源服务费

　　4 厦门中创 坤元资产评估有限公司 否 33.02 江西祥盛商誉减值评估费及其他评估费

　　6 厦门中创 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 否 9.43 支付苏州顺惠21年审计费

　　8 厦门中创 深圳价值在线信息科技股份有限公司 否 4.72 支付易董平台服务费

　　9 苏州顺惠 太仓创造电子有限公司 否 3.77 支付创造电子运行服务费

　　10 苏州顺惠 京口区点石企业管理咨询服务中心 否 2.50 支付审计服务费

　　2022年中介服务费比上年增加，主要是当年收到国家级企业技术中心补助后支付相关中介服务费所致。

　　1 苏州顺惠 苏州市同创环保技术有限公司 否 198.11 支付技术服务费，委托对方处理公司生产废水。

　　2 佰瑞福 龙岩市新罗区永源企业管理咨询服务有限公司 否 84.62 辅导企业工程资质维持，架构体系并外派技术顾问的费用

　　3 厦门中创水务 龙岩市新罗区永鑫企业管理咨询服务有限公司 否 60.77 辅导企业工程资质维持，架构体系并外派技术顾问的费用

　　4 苏州顺惠 杭州富阳长川信息技术服务部 否 41.16 支付咨询服务费，为苏州顺惠寻找污泥处置客户，协助处置客户对危废污泥进行合法转运，办理环保手续等

　　5 佰瑞福 厦门新禄企业管理咨询有限公司 否 29.57 支付专精特新、专利咨询费、高新技术扶持金咨询费

　　6 苏州顺惠 苏州市绿茵环境公益服务中心 否 20.00 支付技术咨询服务费为苏州顺惠提供“绿茵环境公益管家”服务，普及环保政策、指导日常环保巡检等服务。

　　7 苏州顺惠 苏州万山环保科技有限公司 否 18.87 支付咨询服务费，为苏州顺惠的消化库存调试方案提供技术服务、技术指导并组织专家评审会等服务。

　　8 苏州顺惠 上海国彦建设管理咨询有限公司 否 6.86 支付审价咨询服务费，为苏州顺惠做扩建污泥、含贵金属树脂滤芯等处置和综合利用项目的《审价报告》。

　　9 新疆中佰 新疆引航信息科技有限公司 否 6.00 高新企业补助咨询费用

　　10 佰瑞福 北京中金浩资产评估有限责任公司 否 5.00 支付专利权评估费用，用于光大银行贷款质押

　　2022年咨询顾问费比上年增加，主要是当年新合并进来子公司苏州顺惠发生大额技术改造升级技术服务费所致。

　　1 江西祥盛 江西省生态环境科学研究与规划院 否 104.66 生态环境损害司法鉴定费（注1）

　　2 厦门中创 厦门铭盾保安服务有限公司 否 44.88 公司外派保安费用

　　3 苏州顺惠 苏州迪里休斯餐饮管理有限公司 否 42.16 支付员工餐费

　　4 厦门中创 厦门洁尔保洁服务有限公司 否 20.38 公司外派保洁费用

　　5 江苏中创进取 天安财产保险股份有限公司苏州中心支公司 否 18.87 购买公司财产保险费用

　　6 厦门中创 龙海绿景花卉农民专业合作社 否 10.88 公司全年绿化养护费用

　　8 苏州顺惠 苏州太安盛世保安服务有限公司 否 10.60 公司外派保安费用

　　注1：江西祥盛因2021年环保检查问题，地方政府要求对周边生态环境损害进行鉴定及评估，鉴定机构为江西省生态环境科学研究与规划院生态环境损害司法鉴定中心，鉴定费用由江西龙天勇有色金属公司、江西祥盛环保科技有限公司、江西源丰有色金属有限公司等公司承担，其中江西祥盛承担104.66万元。

　　2022年管理费用－其他费用比上年增加，主要是子公司江西祥盛支付生态环境损害司法鉴定费及合并范围新增苏州顺惠和苏州中迈两家子公司所致。

　　（3）结合前述回答情况，补充说明报告期内公司管理费用大幅增长是否与公司业务规模及变动情况相匹配。

　　2022年公司管理费用除上面按明细列示的增长原因，另一个原因是子公司江西祥盛和苏州顺惠因环保提标技术改造而产生1,963.25万元的停工损失，扣除这些额外因素后，管理费用与公司业务规模是匹配及合理的。

　　（1）了解与管理费用相关的内部控制制度，评价内部控制制度设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（3）对人事部负责人进行访谈，了解中创环保员工专业划分标准、业务划分标准、学历构成、人员变动情况；

　　（4）获取中创环保期末人员的数量、学历结构、年龄结构、从业年限结构等基本信息；

　　经核查，基于我们对中创环保2022年度财务报表所执行的审计程序，未发现中创环保的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　4.年报显示，报告期末你公司货币资金账面余额为5,588.64万元，同比减少49.24%，有息负债（短期借款、一年内到期非流动性负债、长期借款）账面余额为3.45亿元，同比增长16.73%。请你公司：

　　（1）结合公司经营情况、经营计划、业务模式和行业普遍特征说明你公司有息负债余额较高且同比明显增加的原因及合理性，以及公司拟采取的应对措施。

　　公司的有息负债较多，原因除了近三年布局危废固废、环卫等板块形成必要的投资外，主要系目前存量项目增量营运资金需求较大以及将苏州顺惠、苏州中迈纳入合并范围。增量营运资金主要需求业务板块为烟气业务、污水处理业务、环卫服务、有色金属材料和NMP回收工程业务，相关结算模式详见下表说明：

　　业务板块 业务模式 应收账款结算模式 应收账款回款天数 采购付款结算模式 应付账款天数

　　烟气业务 脱硫、脱销设备销售，脱硫、脱销除尘系统集成及工程总包服务 签订合同后，按约定开进度发票（开保函）、收取前期进度款，验收移交后收取验收款质保金；每年发送对账单及催款函 回款节点：一般预付款10%，投料发货前30%，到货后20%，安装验收后20%，联调验收后10%，质保金10% 签订合同后，按约定支付前期进度款、获取进度发票，验收移交后支付验收款，结算完毕后支付质保金 付款节点：一般预付款30%，投料发货前20%，到货后20%，安装完成后10%，调试验收款15%，质保金5%

　　水务业务 承包农村污水治理项目，取得特许经营权 签订合同后报批开工，按进度确认收入，整体调试验收后移交并开票 回款节点：验收移交后第一年40%，第二年30%，第三年30% 签订合同后，按约定支付前期进度款、获取进度发票，验收移交且结算后支付验收款，一年后支付质保金 付款节点：一般预付款30%，完成70%工程量付35%，完成100%工作量付15%，竣工验收且结算完毕付15%，质保金5%

　　环卫服务 环卫市场化服务 签订合同后，按照约定周期提供服务、按照服务标准验收、结算收取服务费用 按月考核，按季结算 签订合同后，按约定支付预付款、获取发票、验收后进行对账、付款 预付或按月结（工人工资、车辆维修费、油费等）

　　有色金属材料 采用回转窑对收取的含锌量比低的含锌废物进行处置， 回收次氧化锌（为祥盛环保工序，中创进取无此工序）；外采氧化锌或自产氧化锌，通过电解工艺对回收的次氧化锌及外购高品味氧化锌进行电解产生锌片，将锌片或进一步铸造成锌锭后进行销售 ①锌产品一般客户：签订合同后客户按上海有色金属网网价支付相应预付款，按预 付额度进行发货，月底双方对销售货物进行结算，根据结算金额，开出发票确认收入，结算金额存在差异多退少补；②客户汉中锌业公司：每日交付产品，按周支付货款，双方按照月均价在每月26日开始按照网价结算开票确认收入 锌产品一般客户：当天收款，当天发货，回款为当日；客户汉中锌业销售按周回收 货款，账期一般为七天；铅银渣销售均系预收货款 签订采购合同，根据上海有色金属网网价一般为网价月均价或者周均价，约定好结算系数， 支付预付款后开始发货。发货结束按照双方认可的化验结果，在次月双方对标的货物进行结算，开具发票，货款多退少补 当天付款，当天发货，差额款次月结算

　　NMP回收工程 环保工艺及设备开发、环保工程实施、化工分离技术研发等 分为预收款、发货款、验收款、质保金等四个阶段。一般先预收，然后发货前收取发货款后发货，取得验收单后收验收款，验收一年后收取质保金 一般预收30%，发货前收发货款30%、取得验收单后收验收款30%，验收满一年收取质保金10% 零配件一般现结。大额零部件先预付，发货前付发货款，验收合格支付剩余货款 预付30%，发货前付发货款30%，验收合格支付剩余货款

　　注：公司流动比率下滑，由2021年末的1.33下降到2022年末的0.90，主要是公司合并范围发生变化所致，2022年新增合并范围苏州顺惠（0.21）和苏州中迈（0.88），8月份处置控股子公司江苏中创进取（2021年单体流动比率为1.03），因新纳入合并范围内的控股子公司苏州顺惠流动比率较低，导致公司总的流动比率下降。

　　有色金属材料 罗平锌电（002114） 有色金属原料的结算方式通常为先款后货（公司销售锌锭、锌精矿产品的时候就是先收款后发货），根据合同约定先按预计货值预付货款，比例为70%、80%不等，待供货完成且化验无争议后再结算，结算单价按照上海有色金属网市场价为基准价，同时根据金属含量、升贴水约定等对结算单价进行调整。

　　环保工程 龙净环保（600388） 公司销售结算政策一般为：预付款、进度款、交货款、质保金按“ :3:5: ”、“3:3:3:1”、“1:5:3:1”等比例的方式进行，在完工交付确认收入之前已经能够取得较大比例的款项，预收时间与最终确认收入存在间隔，因此账面上会存在较高比例的预收款项

　　环卫服务 玉禾田（300815） 物业清洁和市政环卫项目的结算周期一般为月度或季度。在每月或每季度结束后，公司根据合同约定的服务金额或服务金额确定方式，并结合客户对公司服务的考核情况，按照合同约定的付款周期和服务价格结算方式向客户申请结算和付款。

　　上述说明可见，有色金属材料业务采购结算模式主要以现金结算为主，且大多为全额预付账款；烟气工程和污水处理业务以及NMP回收等工程业务也是需先行垫资，需占用公司一定资金；环卫服务业务，收款周期与运维款项付款周期不一致，也需要垫付资金。因此公司适度的融资和有息负债是必要的。公司目前资产负债结构合理，资产负债率虽有所上升，但总体资产负债率和流动性处同行平均水平（详见上表），总体流动性风险不高，尽管如此，公司亦采取了相应的应对措施来应对可能的流动性风险，主要包括：对于预期不良项目公司及时剥离止损；强化精益管理，提高现有核心业务的运营效率，提高资产周转率；有效利用存量项目的融资能力、扩大融资规模；推进新建扩建项目的及时投产，发挥效益；谨慎对待新投资项目，做好拟投资项目的立项、尽调及评审等工作，进一步把控风险。

　　（2）结合公司经营业绩、货币资金情况、经营性净现金流、预计负债情况、债务规模及相关有息负债的到期日分布情况，以及公司近期对外投资计划、实际投资进展等，量化分析你公司短期偿债能力以及是否发生明显恶化，现有资金和近期经营回款是否足以偿付到期债务和预计负债、覆盖投资承诺，充分提示可能存在的流动性风险。

　　公司业务确定的投资项目为下述三个，未来将根据业务发展计划安排，推进业务发展，并筹集项目投资所需的资金。

　　苏州迈沃增资 6,000 3,000 根据《合作框架协议》，公司增资款人民币6,000万元，根据目标公司NMP工程业务开展情况以及流动资金需求情况，分期进行实缴。

　　截止2023年3月31日，公司存量现金（含票据）7490.66万元，2023年第一季度经营性净现金流为1,046.21万元；预计未来一年经营性净现金流维持正向。公司资产负债率尚不高，随着江西耐华和苏州顺惠的顺利投产，尚有较大的融资空间；公司正积极开拓融资渠道，为投资项目及日常运营筹措资金，截止回函日已累计完成农业银行、兴业银行等存量续授信9,598万元，新增工商银行等授信5,111万元（已放款2,111万元），累计总授信38,961万元，在谈意向银行授信近1亿元。综上所述，公司现有资金、现有累计授信、意向授信总额合计近5.6亿元，公司能顺利的按上表时间节点完成各项倒贷工作，因此公司有能力偿付到期负债和预计负债、覆盖投资承诺。

　　（2）查阅中创环保对外公告，了解中创环保近期对外投资计划、实际投资进展等，并与管理层提供的数据进行核对；

　　（3）对管理层进行访谈，了解中创环保未来资金使用计划及日常营运资金需求，应对资金周转风险及偿债风险的能力及预备措施；

　　（4）获取中创环保长短期借款明细表及借款合同，了解中创环保负债的具体构成情况、相关借款资金的用途、是否存在逾期未偿还债务等情况；

　　（6）查看同行业其他公司数据，分析中创环保的短期偿债能力，并与同行业对比是否存在差异。

　　经核查，基于我们对中创环保2022年度财务报表所执行的审计程序，未发现中创环保的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　5.年报显示，公司报告期内因收购苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）和苏州中迈新能源科技有限公司（以下简称“苏州中迈”）控制权而分别新增商誉1.24亿元、566.95万元；在商誉减值测试中，公司对苏州顺惠2023年至2027年销售收入增长率预测情况分别为2,189.80% 、26.19%、16.51%、4.73%、4.52%，对苏州中迈2023年至2027年销售收入增长率预测情况分别为56.52%、 27.44%、10.00%、9.09%、8.33%；报告期内，苏州顺惠仅实现营业收入85.03万元，净利润亏损2,325.24万元。请你公司：

　　（1）结合苏州顺惠和苏州中迈报告期内的生产经营情况、主要财务数据等，补充说明相关情况与公司收购苏州顺惠和苏州中迈时的财务预测数据、估值依据等是否存在差异，如否，请说明公司溢价收购苏州顺惠和苏州中迈的原因及合理性，如是，请说明差异出现原因及合理性，并结合前述回答情况详细说明公司对苏州顺惠、苏州中迈收入增长率预测等商誉减值测试关键指标确定的依据及合理性，以及相关商誉减值准备计提的充分性。

　　苏州顺惠2022年实现营业收入 846.31万元，净利润为-3,310.04 万元，仅完成 2021年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》2022年收入的 3.1%；主要源于外部宏观环境影响等因素的影响，具体说明如下：

　　（1）受社会外部影响生产时间大幅减少：苏州太仓市因受外部环境的影响，2022年4-6月停工停产，使生产经营停滞，整体业绩受到严重影响。

　　（2）提标技改影响：2020年11月26 日，生态环境部与国家市场监督管理总局联合发布了《危险废物焚烧污染控制标准》，2021 年 5 月 14 日，江苏省生态环境厅与江苏省市场监督管理局联合发布了（DB32/4041—2021）《大气污染物综合排放标准》，《大气污染物综合排放标准》中氮氧化物最高允许排放浓度 （mg/m3）限值高于《危险废物焚烧污染控制标准》。根据《大气污染物综合排放 标准》要求“新建污染源自本文件实施之日起（即 2021 年 8 月 1 日起）执行相应规定；现有污染源自 2022 年 7 月 1 日起执行相应规定”。苏州顺惠于2022 年7月开始推进相应提标技改相关工作，2022年12月份已完成提标技改工作。

　　本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发生了减值。

　　资产组的可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

　　《企业会计准则讲解第9章——资产减值》中描述：资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。

　　首先，应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法，企业应当优先采用这一方法。但是在实务中，企业的资产往往都是内部持续使用的，取得资产的销售协议价格并不容易，需要采用其他方法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

　　其次，在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当按照资产的买方出价确定。但是如果难以获得资产在估计日的买方出价的，企业可以以资产最近的交易价格作为其公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，其前提是资产的交易日和估计日之间，有关经济、市场环境等没有发生重大变化。

　　再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日假定处置该资产，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，作为估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。在实务中，该金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

　　收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为企业自由现金流模型（FCFF），该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

　　（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。

　　上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。

　　根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，得到委估资产组公允价值。

　　FCFF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运资金追加额

　　苏州顺惠位于太仓市，危废处置服务市场主要面向苏州市。苏州市2021年度一般工业固体废物年产生量 2921.7万吨，综合利用量2811.9万吨，处置量 109.0万吨，贮存量 0.8万吨。工业危险废物 186.2万吨。企业自行处置 36.2 万吨，贮存 2.9 万吨，委外处置 147.1万吨。

　　从当地市场来看，苏州市需处置的工业危废量较大，而苏州顺惠许可证处理量达20万吨左右。在苏州顺惠完成技改、恢复正常产能后，市场前景看好。考虑到2023年公司完成技改，进入调试阶段，因此在预测2023年的业绩时，充分考虑了调试、验收对生产的影响，也考虑了客户群体的恢复也需要一定的时间。

　　从企业发展来看，苏州顺惠收入下滑、 收益较低的情况不会长时间的持续，会随着生产步入正轨，收入及收益情况会持续向好发展。

　　含铜危废处理业务是苏州顺惠的主营业务，中创环保合并范围内除了苏州顺惠外没有其他部门或单位从事含铜危废处理业务。苏州顺惠目前已完成全部技改，预计在2023年3月份开始试生产，其主要业务包括危废处置业务收入、铜金属业务收入、乳化液处置收入及环氧树脂处置收入。考虑到企业目前已取得的生产许可证及对应的处理量，以及试生产后开拓市场、产量陆续投放，对其各类业务的每年产量、价格进行了预测。对处置费收入，根据公司近期签订的合同，按照1100元/吨（含税价）预测，处理量2023年按照20000吨预测，以后逐年增加至稳定。对铜金属业务收入，根据上海交易所2023年1-3月铜金属平均价格预测，按照68000元/吨（含税价）预测，考虑到金属铜行情非常好，处于供不应求的状态，按照35000吨预测至稳定年期45000吨的处理量。对乳化液处置收入，根据公司近期签订的合同，按照1200元/吨（含税价）预测，处理量2023年按照2000吨预测，以后逐年增加至稳定。对环氧树脂处置收入，根据公司近期签订的合同，按照700元/吨（含税价）预测，处理量2023年按照6000吨预测，以后逐年增加至稳定。

　　根据历史财务资料，主营业务成本率波动较大，部分年份甚至出现了倒挂现象。经分析，主要原因为公司的因环保不达标停产及技改停产，造成产能未释放，收入较低，而固定成本如人员薪金、折旧及摊销、动力能源耗用等较高所致。未来预测中单位直接人工、福利增长率为2%考虑，差旅费按照收入增长同比变化，水电蒸汽费按照处置量及铜金属吨产量消耗水、电及天然气的量进行预测；固定成本如办公费、修理费及其他费用按预计固定金额预测。

　　税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及车船税等。苏州顺惠按流转税的5%、3%和2% 缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加，按收入的0.3‰缴纳印花税，按照实际发生缴纳车船税、房产税及土地使用税。铜金属销售增值税率为13%，处置费增值税率为6%，可抵扣进项税综合考虑成本及各项费用中的可抵扣项计算。

　　对业务未来年度销售费用的预测按照明细确定不同的增长率，其中：销售人员目前已满足未来销售业务的需要，不再增加人员，则人员薪酬及福利费按照比上年增加2%考虑。差旅费及业务招待费按照收入增长变化，运杂费按照基准日业务范围的平均运距、运价预测。目前企业的处置业务主要来源为通过中间人取得，基准日平均价格为100元/吨，考虑到苏州顺惠2023年恢复生产，急于迅速扩大业务，2023年服务费按照110元/吨考虑，以后下降，2024年及以后按100元/吨预测。

　　对业务未来年度管理费用的预测按照明细确定不同的增长率，其中：管理人员需在目前30人基础上增加5人，则人员薪酬及福利费按照上年平均工资考虑并比上年增加2%考虑，劳务费按照比上年增加2%考虑。管理部分的差旅费、办公费、业务招待费及咨询费等均比较稳定，按照不变预测。技术服务费为企业技改项目供货单位未来提供技术支持的费用，按照150万元/年预测。目前技改已完成，今后不再大规模发生，因此不再单独预测，则管理费用预测如下。

　　根据评估师现场了解，2023年企业预测贷款规模将达到7000万元，利率较之前贷款有所下降，按照预计利率4.2%考虑，未来将维持该项借款水平。

　　本次研发费用预测主要参考苏州顺惠提供的历史数据，综合历史年度的财务数据统计分析，苏州顺惠目前不是高新技术企业，研发费用中人工费按照每年2%的增幅考虑，其他各费用按照固定费用预测，其他费用不预测。

　　根据评估师现场了。